一、 房地產項目財務盡調概述
1.盡職調查
一般是指對通過收集基本資料對擬合作或收購標的企業基本面進行基本面分析、瞭解企業所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、生產與服務、采購現狀、法律與、財稅風險等，盡職調查目的在於從公司獲取的資料判明標的企業潛在的風險以及對預期投資收益可能產生的影響。
2.財務盡職調查
由財務專業人員審查目標企業與投資有關財務數據、經營狀況，通過分析判斷企業存在的財稅風險，確定交易方案和對價，財務盡調是整個盡調環節最為關鍵的組成部分，占據著重要位置，對最終確定交易方案和對價、達成合作協議產生直接的影響。
3.財務盡調主要內容
對於收集到的企業資料，需要財務盡調人員通過查閱財務報表及其他財務資料，利用專業判斷進行財務狀況趨勢分析、結構分析等，綜合評定企業運營能力、償債能力、盈利能力、發展能力，並預測潛在的財稅風險，同時通過對取得資料的分析，發現異常及重大事項。
4.財務盡調的側重點
由於財務盡職調查與一般報表審計存在側重點差異，財務盡職調查一般不適用函證、盤點、推算等具體審計方法，而要通過數據間勾稽關系，采取趨勢分析、結構分析等，瞭解企業真實資產負債狀況、償債能力、未來經營發展方向，為投資決策、信貸決策、股權收購等提供依據。
5.財務盡職調查清單：
二、收集基礎財務資料
賬套是基於科目餘額表、序時賬的一個綜合體，方便快速獲取相關財務數據，以便更好的做數據分析及找出企業的問題點。
1.科目餘額表
科目餘額表全面反映所有的報表科目在當年的變動情況，與明細賬相比科目餘額表不體現具體的交易事項，隻是匯總反映當年的借、貸情況，一般財務分析時，先看科目餘額表，然後追到明細賬。
2.明細賬
明細賬詳細反映所有的報表科目在當年的變動情況，如：管理費用、銷售費用等，明細賬非常有用，當財務分析時遇到某個科目當年大幅變動，可以去明細賬中找到原因。明細賬一般會有2級子科目，用於歸集更加明細項的情況。
3.序時賬
序時賬是按照時間順序完整反映當年所有的交易記錄，當追查到明細賬某異常交易時，就需要通過序時賬查看當時完整的借貸方交易記錄。
三、重要科目的盤點
1. 貨幣資金
主要瞭解企業的貨幣資金構成，查看銀行對賬單與賬面餘額是否一致，是否存在受限制不能自由流動的貨幣資金、理財產品類型及收益率等。
（1）取得或編制貨幣資金明細表。
（2）通過取得公司銀行賬戶資料、向銀行函證等方式，核查定期存款賬戶、保證金賬戶、非銀行金融機構賬戶等非日常結算賬戶形成原因及目前狀況。對於在證券營業部開立的證券投資賬戶，還應核查公司是否及時完整地核算瞭證券投資及其損益。
（3）抽查貨幣資金明細賬，重點核查大額貨幣資金的流出和流入，分析是否存在合理的業務背景，判斷其存在的風險。
（4）核查大額銀行存款賬戶，判斷其真實性。
（5）分析金額重大的未達賬項形成的原因及其影響。
（6）關註報告期貨幣資金的期初餘額、本期發生額和期末餘額。
（7）瞭解企業是否存在個人卡，通過個人卡收款付款情況。
2. 固定資產（房屋或投資性房地產）、在建工程（存貨）
（1）查看重大固定資產的采購合同、房產證、車輛行駛證等文件，查看權屬是否清晰，權屬是否存在瑕疵，入賬金額是否與原件一致。
（2）查看固定資產的折舊政策是否合理，折舊是否計提充分，固定資產的入賬期間是否存在跨期情形；是否存在未使用、已報廢固定資產繼續計提折舊，關註上一年度固定資產新政後計提折舊情況，是否有一次性計提折舊情形。
（3）獲取近期固定資產盤點表，並與賬面核對，尋找差異原因。
（4）查看固定資產的生產經營狀況，是否存在報廢的固定資產，查看固定資產的報廢程序是否合理，是否足額繳納增值稅。
（5）將來源與在建工程轉固的固定資產與固定資產的變動情況相比，查看變動是否合理，計入房屋原值的在建工程是否繳納房產稅。
（6）存貨、在建工程結轉核對相關收入、成本結轉是否符合政策要求，是否存在利潤調整等情況。
3. 無形資產（土地使用權）
（1）查看土地使用證、商標使用證、專利權等文件，查看是否存在權屬瑕疵，是否到期。
（2）詢問無形資產攤銷政策，分析累計攤銷的金額是否正確。
（3）分析無形資產是否存在減值的風險。
（4）核實商譽確認情況，分析商譽減值風險。
4. 應付職工薪酬
（1）詢問企業的福利情況，查看福利費用的歸屬科目是否正確；是否超過應付職工薪酬的14%。
（2）詢問企業的工資漲幅，用平均工資測算賬面的漲幅是否合理，並查看工資費用歸屬的科目是否正確。
（3）詢問企業是否存在期權，復核期權行權時的計入工資費用的金額是否合理；查看期權合同，復核是否滿足行權的條件。
（4）詢問企業的五險一金情況，並根據平均工資做社保測算，查看社保計提是否充分，是否存在計提不足，需要補繳社保的情形。
5. 期間費用
（1）取得營業費用明細表，結合行業銷售特點、公司銷售方式、銷售操作流程、銷售網絡、回款要求、售後承諾（如無條件退貨）等事項，分析公司營業費用的完整性、合理性。
（2）對照各年營業收入的環比分析，核對與營業收入直接相關的營業費用變動趨勢是否與前者一致。兩者變動趨勢存在重大不一致的，應進行重點核查。
（3） 取得公司管理費用明細表，分析費用明細項目占總費用的比率，查看比率是否合理，分析變動原因；分析是否存在異常的管理費用項目，如存在，應通過核查相關憑證、對比歷史數據等方式予以重點核查。
①分析近幾年的費用變動趨勢及費用占收入的比率，查看是否合理。
②將折舊攤銷費用與固定資產、無形資產的折舊攤銷情況匹配。
（4） 取得公司管理費用明細表，分析費用明細項目占總費用的比率，查看比率是否合理，分析變動原因；分析是否存在異常的管理費用項目，如存在，應通過核查相關憑證、對比歷史數據等方式予以重點核查。
③將工資福利費用與應付職工薪酬變動情況匹配。
④瞭解企業是否存在費用跨期情況，企業是否存在買票等情況。
（5）關註控股股東、實際控制人或關聯方占用資金的相關費用情況。
（6） 取得財務費用明細表，對公司存在較大銀行借款或付息債務的，應對其利息支出情況進行測算，結合對固定資產的調查，確認大額利息資本化的合理性；涉及到訴訟費，應當特別留意，搞清楚具體是什麼原因所致。
6. 銷售收入
（1）瞭解實際會計核算中該行業收入確認的一般原則以及公司確認收入的具體標準，判斷收入確認具體標準是否符合會計準則的要求，是否存在提前或延遲確認收入或虛計收入的情況。
（2）核查公司在會計期末是否存在突擊確認銷售的情況，期末收到銷售款項是否存在期後不正常流出的情況。
（3）分析公司經營現金凈流量的增減變化情況是否與公司銷售收入變化情況相符，關註交易產生的經濟利益是否真正流入企業。
（4）取得公司收入的產品構成、地域構成及其變動情況的詳細資料，分析收入及其構成變動情況是否符合行業和市場同期的變化情況。如公司收入存在季節性波動，應分析季節性因素對各季度經營成果的影響，參照同行業其他公司的情況，分析司收入的變動情況及其與成本、費用等財務數據之間的配比關系是否合理。
（5）取得公司主要產品報告期價格變動的資料，瞭解報告期內的價格變動情況，分析公司主要產品價格變動的基本規律及其對公司收入變動的影響。
（6）關註公司銷售模式對其收入核算的影響及是否存在異常，瞭解主要經銷商的資金實力、銷售網絡、所經銷產品對外銷售和回款等情況。
（7）核查公司的產品銷售核算與經銷商的核算是否存在重大不符。
7. 銷售成本與銷售毛利
（1）根據公司的生產流程，搜集相應的業務管理文件，瞭解公司生產經營各環節成本核算方法和步驟，確認公司報告期成本核算的方法是否保持一致。
（2）獲取報告期主要產品的成本明細表，瞭解產品單位成本及構成情況，包括直接材料、直接人工、燃料和動力、制造費用等。報告期內主要產品單位成本大幅變動的，應進行因素分析並結合市場和同行業企業情況判斷其合理性。
（3）對照公司的工藝流程、生產周期和在產品歷史數據，分析期末在產品餘額的合理性，關註期末存貨中在產品是否存在餘額巨大等異常情況，判斷是否存在應轉未轉成本的情況。
（4）計算公司報告期的利潤率指標，分析其報告期內的變化情況並判斷其未來變動趨勢，與同行業企業進行比較分析，判斷公司產品毛利率、營業利潤率等是否正常，存在重大異常的應進行多因素分析並進行重點核查。
8.非經常性損益項目
（1）取得經註冊會計師驗證的公司報告期加權平均凈資產收益率和非經常性損益明細表，逐項核查是否符合相關規定，調查非經常性損益的來源、取得依據和相關憑證以及相關款項是否真實收到、會計處理是否正確，並分析其對公司財務狀況和經營業績的影響。
（2）結合業務背景和業務資料，判斷重大非經常性損益項目發生的合理性和計價的公允性。
（3）計算非經常性損益占當期利潤比重，分析由此產生的風險。
9. 營業外收入
通過該科目關註政府補助情況，瞭解政府補助的合規性（房地產企業收購項目政策性搬遷稅務處理方法）。
10. 營業外收支出
查看營業外支相關的憑據，是否存在行政處罰或者稅務處罰等事項，這些事項對未來是否有影響，影響有多大。
11. 企業凈資產情況
（1）瞭解企業凈資產（實收資本、資本公積、盈餘公積、未分配利潤）構成情況：
（2）實收資本是否實繳，是否有股東未繳出資額。
（3）資本公積構成情況，是否存在轉增資本情況，是否有股本溢價新增實收資本。
（4）盈餘公積提取是否超過實收資本50%，是否用於彌補虧損、擴大生產經營、轉增股本等情況。
（5）瞭解企業未分配利潤年初及年末差異（為損益表本年稅後利潤），是否進行過利潤分配，是否扣除股東個人所得稅。
（6）進行股權轉讓時，關註轉讓價款與企業凈資產差異數。
（7）取得公司稅收優惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規定，調查稅收優惠或財政補貼的來源、歸屬、用途及會計處理等情況，關註稅收優惠期或補貼期及其未來影響，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經營業績、財務狀況的影響。
四、現金流量表分析
1. 主要關註經營活動產生、投資活動、籌資活動產生的現金進行分析，對近三年公司經營活動產生的現金流量及其變動情況進行復核，判斷資產流動性、盈利能力、償債能力。
2. 如果公司經營活動產生的現金流量凈額持續為負或原低於同期凈利潤，應重點判斷真實的盈利能力和持續經營能力。
3. 從近三年的現金流量表的經營活動產生的凈現金流分析企業的盈利能力波動性及其原因、籌資凈現金流變動情況及其原因，企業的現金流狀況是否正常，企業還款能力綜合分析。
五、財務指標分析
對盡調財務資料進行財務分析，主要包括償債能力、營運能力、盈利能力、成長能力分析等。
1. 償債能力：資產負債率等變動趨勢，分析償債能力。
2. 運營能力：近兩年流動比率變動趨勢，分析企業運營能力，可快速變現的資產比例。
3. 盈利能力：近兩年的銷售凈利率、凈資產收益率等變動趨勢，分析盈利能力。
4. 成長能力：近兩年的銷售增長率和凈利潤增長率變動趨勢，分析企業未來發展潛力。
5. 其他需要說明事項（如資產質量、收入真實性的核查和評價、稅收優惠等）通過上述比率分析，與同行業可比公司的財務指標比較，綜合分析公司的財務風險和經營風險，判斷公司財務狀況是否良好，是否存在持續經營問題。
六、盡調報告
1. 按照項目負責人對報告的要求對部分報告進行書寫，涉及內容僅為簡單科目，需要弄清楚所有事項的具體是什麼。
2. 將所有數據均以千位分隔符的形式呈現。
七、如何根據財務報表計算交易對價
1.通過資產負債表確定交易總價
2.收購目標公司的關註要點
（1）情形一：有土地未開發，地價款支付完畢
（2）情形二：有土地未開發，地價款尚未支付完畢
（3）情形三：有土地未開發，有外部融資且被原股東占用
（4）情形四：有土地未開發，有外部融資且被原股東占用
（5）情形五：有土地已開發，有銷售未結轉
（6）情形六：有土地已開發，有銷售已結轉
3.項目和股東層面利潤邏輯：
（1）項目利潤=項目收入-項目初始賬面成本-收購後成本費用再投入-項目稅金總額。
（2）股東利潤=（項目利潤-小股東分紅）-收購溢價-收購溢價產生的資金成本-墊資產生的資金成本。
4. 交易對價和收購溢價邏輯：
（1）交易對價=股東收購款+承債金額。
（2）收購溢價=股權收購價-基準日目標公司調整後凈資產×股權收購比例。
（3）基準日目標公司調整後凈資產=目標公司賬面凈資產-預計負債-潛在虧損-壞賬準備+合理的所得稅還原。
5. 關於少數股東權益
合作對手若為上市公司，往往需要通過加大目標公司註冊資本實現降低負債率的訴求，少數股東權益就是最好的操作方式，將合作單位的股東借款轉為權益。
6.註意事項
（1）盈餘資金調用風險和計息風險，上市公司對於關聯方資金占用的要求。
（2）退出機制的約定，法律約定註冊資本金嚴禁抽逃。