撰文| 劉虎 張夢雲
重慶凱邦房地產開發有限公司（下稱凱邦公司）開發的“凱邦.兩江城”，是世界最大苗族聚居地重慶彭水縣城市商住綜合體“巨無霸”，由於資金鏈斷裂一度停工，後在當地政府和開發商、投資商、供應商的共同努力下起死回生。
凱邦公司與重慶黔程建設集團有限公司（下稱黔程公司）、發夏越黔/渝萬建設等與黔程公司進行的施工合同糾紛仲裁案中“仲裁不公”的問題，令重慶仲裁的“風暴眼”。（詳見紅星新聞報道及微信公眾號文章《“仲裁員與代理律師3次同房”，重慶檢方介入監督》《重慶億元仲裁案發酵：多傢公司稱遭遇同類“仲裁陷阱”》）
“兩江城”引入瞭合作方世茂集團r
有關“兩江城”的一起居間費和違約金加起來上億元的仲裁案,如今亦浮出水面。仲裁機構又是重慶仲裁委。在這起仲裁案中，凱邦公司認為仲裁裁決“非常荒唐”，至今仍在尋求司法救濟。這又是怎麼回事呢？
01引入巨頭，爛尾項目起死回生
“兩江城”項目一期爛尾後，彭水苗族土傢族自治縣委、縣政府專門成立瞭工作組實施幫扶，由縣建委牽頭，成員單位包括縣法院、縣公安局、縣規劃和自然資源局、縣信訪辦、縣人社局等，進駐項目專人專班現場辦公。
除瞭積極幫助“凱邦.兩江城”項目解決各種糾紛、化解債務風險外，彭水縣委、縣政府還配合凱邦公司引進實力雄厚的世茂地產集團合作開發該項目。2018年8月31日，彭水縣政府辦公室發出《關於成立上海世茂集團整體並購凱邦兩江城項目工作領導小組的通知》，決定成立“上海世茂集團整體並購凱邦兩江城項目工作領導小組”，由分管副縣長任組長，組成人員包括縣國土房管局、縣投資促進中心、縣住建委、縣財政局、縣稅務局、縣規劃局等相關負責人。
2019年1月27日，彭水縣政府與成都世茂新城房地產開發有限公司簽訂瞭《兩江城商業綜合體項目招商引資框架協議》。協議約定，為加快推進彭水老城減載提質，縣政府支持世茂集團進駐彭水，推動兩“凱邦.兩江城”項目早日全面竣工。
“凱邦.兩江城”項目分為兩期，與世茂集團洽談合作時，一期已建物業已全部封頂並對外銷售，但因爛尾處於停工狀態。二期土地為凈地，尚未取得國土權證。
2019年2月15日，凱邦公司與世茂集團下屬項目公司重慶浚亮房地產開發有限公司（下稱浚亮公司）簽訂瞭《重慶彭水兩江城項目代建代銷管理合作協議》（下稱《一期代建代銷協議》），約定兩江城一期由浚亮公司進行開發建設管理及銷售工作，凱邦公司向其支付管理咨詢及技術支持費。
2019年4月29日，浚亮公司、凱邦公司及其持有的“凱邦.兩江城”項目公司彭水縣世宏實業有限公司（下稱世宏公司）簽訂瞭《重慶彭水兩江城二期項目投資合作協議》（下稱《二期投資合作協議》），約定由浚亮公司通過收購項目公司世宏公司51%股權的方式，與凱邦公司合作開發二期項目。凱邦公司將項目公司51%的股權以0元對價轉讓給浚亮公司。股權變更後，浚亮公司持股51%，凱邦公司持股49%。項目公司利潤分配時，雙方按照各自持股比例計算各自應得利潤。項目公司使用“世茂”品牌，支付管理咨詢及技術支持費。
“凱邦.兩江城”項目《一期代建代銷協議》和《二期投資合作協議》簽訂後，一期建設全面復工，二期也正式開工建設，兩江城又恢復瞭生機。
有媒體報道稱，經過兩年多的艱苦努力，把即將破產的“巨無霸”爛尾項目救活瞭。這在彭水縣尚屬首例，在重慶市范圍內也極為少見。“縣委、縣政府、地方法院與企業等多方聯手，形成瞭盤活爛尾項目的彭水模式。”
02未達成的整體收購方案和億元居間費仲裁
世茂進入“凱邦.兩江城”項目後，一場居間合同糾紛也隨之開啟。重慶金盤山建材有限公司（下稱金盤山公司）、江濤向重慶仲裁委員會提起仲裁，請求裁決凱邦公司支付居間費8000萬元、違約金2000萬元。2020年10月28日，重慶仲裁委受理瞭這起標的上億元的居間合同糾紛案。
公開信息顯示，江濤曾任重慶市長壽區工商業聯合會主席、長壽區總商會會長、重慶市江北區盛達小額貸款有限公司法定代表人等職務。
金盤山公司和江濤申請仲裁的依據，是雙方於2018年9月20日簽訂的《居間及債務清償協議（第二版）》（下稱《居間協議》）。
《居間協議》載明，凱邦公司委托金盤山公司總經理江濤就兩江城項目開展招商引資工作。雙方專門就“擬招合作對象和成功招商的標準”進行瞭約定：金盤山公司擬招世茂集團下屬項目公司與凱邦公司進行合作，整體收購“凱邦.兩江城”在建項目全部資產，凱邦公司與收購方簽定項目收購合同或合作協議後即視為金盤山公司招商成功，凱邦公司支付給金盤山公司的居間費用為8000萬元（稅後），如凱邦公司違約需承擔違約金2000萬元。
金盤山公司江濤認為，《居間協議》簽訂後，二申請人按約向凱邦公司介紹瞭浚亮公司作為收購方與凱邦公司治談項目收購事宜。通過其努力促成，凱邦公司與浚亮公司簽訂瞭《二期投資合作協議》且已完成股權變更登記，“凱邦.兩江城”項目二期房屋已正常預售。根據《居間協議》的約定，凱邦公司支付居間費的條件早已成就。
凱邦公司認為，雙方簽訂《居間協議》的目的是對兩江城項目全部資產整體收購，金盤山公司的義務是幫助凱邦公司將全部資產打包出售，且凱邦公司需收到收購資金後才支付居間費。凱邦公司至今未實現資產整體轉讓，至今未收到收購資金，金盤山公司並未完成居間義務，不具備收取居間費的條件，無權要求凱邦公司支付居間費。
“金盤山公司和江濤未參與2018年8月之後凱邦公司與世茂集團關於‘凱邦.兩江城’代建、股權合作工作。”凱邦公司認為，該公司與浚亮公司合作，是因為項目資產轉讓無法實現，凱邦公司與金盤山公司之間的居間事務終止後，在彭水縣委、縣政府介入主導下，組織彭水縣法院、規劃局、城鄉建委、重慶銀行、浚亮公司多次進行洽商，最終與浚亮公司達成《一期代建代銷協議》和《二期投資合作協議》，與金盤山公司居間約定事項無關。
本案證人、世茂集團區域投資相關負責人和經辦人的律師《詢問筆錄》顯示，“凱邦.兩江城”項目是江濤介紹給世茂的，江濤參與瞭項目合作談判和溝通協調。各方確實簽訂過一個整體收購協議，內容是世茂集團用23億元整體收購兩江城項目全部資產。“但這份協議沒有實際履行，原因是世茂集團認為這種方式沒有什麼利潤。後來在區域公司的主導下，才形成瞭後面的兩個合作方案。
”
03仲裁庭裁決居間成立居間費打八折
仲裁庭認為，首先，金盤山公司的合同義務是招商世茂集團下屬項目公司與凱邦公司合作，並促成雙方簽訂旨在盤活項目的合作協議，並不局限於促成對項目資產的整體收購，金盤山公司招商成功的標志是凱邦公司與世茂集團下屬項目公司簽訂合作協議。對凱邦公司關於“金盤山公司的合同義務是招商世茂集團下屬項目公司整體收購兩江城項目資產”的辯解意見，仲裁庭不予采信。
其次，金盤山公司履行瞭招商世茂集團下屬公司與凱邦公司合作的合同義務，促成雙方就“凱邦.兩江城”項目簽訂瞭《一期代建代銷協議》和《二期投資合作協議》，實現瞭凱邦公司的主要合同目的。即使金盤山公司和江濤未參與2018年8月之後的工作，也不影響對其履行瞭居間合同約定義務的認定。金盤山公司的居間行為與彭水縣委、縣政府的工作是不同層面的工作，不能混同、替代。對凱邦公司“與浚亮公司合作與金盤山公司居間行為無關”的辯解意見，仲裁庭不予采信。
第三，凱邦公司與浚亮公司簽訂的合作協議生效後，凱邦公司取得瞭項目一期的所有權且部分房屋已經交付，取得瞭開發項目二期的項目公司2.94億元債權和49%股權，且凱邦公司與浚亮公司的合作方式變化不能歸責於金盤山公司，故應當認定凱邦公司實現瞭《居間協議》約定的合作收益，本案居間費的支付條件成就。對於凱邦公司關於“未收到收購款不應支付居間費”的辯解意見，仲裁庭不予采信。
2021年9月8日，重慶仲裁委作出（2020）渝仲字第2854號《裁決書》（下稱2854號《裁決書》），認為凱邦公司與浚亮公司能夠合作成功，離不開彭水縣委、縣政府的領導和支持，也離不開相關法院、銀行、債權人的理解和配合，且合同約定的居間費金額較大，故裁決凱邦公司向金盤山公司支付合同約定金額的80%即6400萬元，駁回金盤山公司要求凱邦公司支付2000萬元違約金的仲裁請求。
04天價居間費背後被質疑存在商業賄賂
凱邦公司認為自己成瞭“純純大冤種”，向重慶市第一中級法院申請撤銷2854號《裁決書》。
凱邦公司申請撤銷仲裁裁決的理由是：江濤隱瞞瞭足以影響公正裁決的證據；仲裁裁決的事項不屬於仲裁協議的范圍或者仲裁委員會無權仲裁；仲裁庭的組成或者仲裁的程序違反法定程序；仲裁結果損害瞭社會公共利益。
“按照仲裁委的裁決，6400萬元的居間費加上仲裁費及對方的律師費，凱邦公司將向對方支付9000餘萬元。本來該項目就極度缺少資金，如果仲裁裁決被執行，極有可能導致項目再次爛尾。此外，本案僅僅因為介紹項目合作，且在項目整體轉讓失敗的情況下，仲裁庭還裁決如此之高的居間費，不利於價值導向，不利於法的公正。”
2022年5月11日，重慶一中院作出（2022）渝01民特51號《民事裁定書》（下稱51號《裁定書》），裁定駁回凱邦公司的撤裁申請。
51號《裁定書》認為，凱邦公司認為金盤山公司和江濤隱瞞瞭足以影響公正裁決的證據的理由不成立；凱邦公司認為仲裁裁決的事項與居間協議無關、不屬於仲裁協議的范圍，實際系仲裁庭對案件實體認定的異議，不在該院審查的范圍內，故理由不成立；對凱邦公司關於仲裁程序違反法定程序的主張，不予支持；重慶仲裁委裁決結果與社會公共利益無涉，違背社會公共利益的理由不成立。
“世茂整體收購兩江城項目全部資產的合同目的未能實現，導致凱邦公司支付居間費的約定條件無法成就，這並不是凱邦公司的責任。《一期代建代銷協議》和《二期投資合作協議》不是金盤山公司和江濤居間的成果，其並沒有完成居間義務，提出的居間費等仲裁請求不應當得到支持。”凱邦公司稱，金盤山公司和江濤違反瞭居間人的忠實義務和如實報告義務，在居間過程中，與項目收購方相關人員惡意串通，涉嫌商業賄賂，導致凱邦公司將項目資產整體轉讓給世茂集團的目的落空。
對此，重慶一中院51號《裁定書》認為，對於超出法定情形之外的事項，如仲裁庭對證據效力的認定、仲裁時效的審查、證據的運用、案件事實的確認、裁決理由的闡述、裁決結果的推導過程等，均不在法院的司法審查范圍。本案中，仲裁庭對案件事實的查明及居間人是否違反忠實義務等問題屬於案件實體問題，不屬於法院的審查范圍，故以此為由主張撤銷仲裁裁決的理由不成立，該院不予支持。
凱邦公司董事長梁洪永不服51號《裁定書》，認為自己掉進瞭仲裁的巨坑，難於爬出，但仍在尋求司法救濟。
“我公司今後永久不再使用仲裁方式解決爭端！”梁洪永說，他對仲裁已經感到瞭無比的害怕，失去瞭信任，寧可放棄這種本來高效快捷的糾紛處理方式。
就凱邦公司反映的居間合同糾紛仲裁案中重慶仲裁委仲裁不公的問題，以及此前披露的凱邦公司、發夏越黔、渝萬建設等多傢公司聲稱在與黔程公司的施工合同糾紛仲裁案中遭遇仲裁不公、黔程公司成為重慶仲裁委“常勝將軍”的問題，筆者於8月31日向重慶仲裁委主持工作的副主任齊文進行瞭短信求證。截至本文發佈，齊文未作出任何回復。
這種沉默以對，意味著什麼呢？