一、規則概述
公司及其股東根據公司具體經營狀況對公司註冊資本的實繳期限做出的調整，一般屬於公司自治的范疇，應予以尊重。
二、案情概要
1. 德力欣公司成立於2016年6月，註冊資本5000萬元；許某出資1500萬元，趙某出資500萬元，蔣某出資400萬元，久拓公司出資2600萬元，出資期限均為2036年12月31日。
2. 2018年3月1日，德力欣公司召開臨時股東會，以70%同意審議通過瞭《關於實繳第三期及第四期註冊資本金人民幣1000萬元的議案》，其中許某反對。股東會決議載明，因公司目前面臨巨大資金需求及經營障礙，決議實繳第三期註冊資本的時間為2018年3月11日之前，其中許某應出資240萬元、趙某應出資80萬元、蔣某應出資64萬元、久拓公司應出資416萬元，並規定每逾期一日，應按逾期未出資金額日萬分之五向德力欣公司支付違約金。秦某代許某在會議決議上簽名，並手寫以下文字：“許某股東看到目前公司經營狀況惡化，持續下降，對再次註入資本表有疑義，有股權減資想法，有意向可面談。”
3. 2018年3月11日，德力欣公司新的章程載明：許某於2018年3月11日前出資970.5萬元（此前已出資730.5萬元），2018年6月30日前出資60萬元，2036年12月31日前出資469.5萬元。其餘股東趙某、蔣某、久拓公司的出資期限亦相應修改。該章程簽名頁有趙某、蔣某、久拓公司的簽字或蓋章，但未有許某簽字。上述公司章程尚未在工商登記管理部門備案。
4.本案一審中，德力欣公司陳述公司2017年度虧損403萬元，截至2018年1月31日銀行賬戶餘額僅為535278.65元；公司目前涉及3個訴訟，導致公司賬戶被查封。
5. 2018年1月17日，德力欣公司召開董事會會議，對擬提請股東會審議的“增加公司實繳註冊資本金方案”等進行瞭審議，秦某作為許某的母親對提請股東會審議“增加公司實繳註冊資本金方案”投瞭反對票，其他董事均投瞭贊成票。
三、法院說理
江蘇高院認為：本案爭議焦點：1.公司能否通過股東會決議的形式要求股東提前出資，該決議對投反對票的股東是否具有約束力；2.德力欣公司2017年度是否出現經營困難，其要求股東提前出資是否正當。
本院經審查認為：
（一）法律並未禁止公司通過股東會決議的方式修改公司章程，進而要求股東提前履行出資義務。《公司法》第四十三條規定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。據此，有限責任公司可以股東會決議的方式修改公司章程中關於股東出資數額與出資期限等內容。本案中，德力欣公司於2018年3月1日召開臨時股東會會議，經表決，除許某外的其他公司股東均贊成提前實繳註冊資本金的決議，占有效表決權的70%，該項決議程序合法，內容不違反法律的禁止性規定，對公司全體股東均有約束力。
其次，有限責任公司的股東對於認繳制下的出資期限的確享有一定程度的期限利益，但是，公司章程中約定的股東出資期限往往是繳納出資的最晚日期，股東的出資義務隻是暫緩，並非永久免除，在公司經營出現顯著變化時，應允許公司及其債權人要求公司股東提前繳納出資，維持公司資本，保障交易安全。
（二）德力欣公司作出案涉股東會決議未損害股東合法權益。
首先，德力欣公司提供的證據足以證明其要求股東提前出資的必要性。德力欣公司2018年度第二次臨時股東會會議決議、2018年度第二次臨時股東會會議記錄、2017年度公司財務決算及2018年度財務預算、民事裁定書等證據，已證明德力欣公司在2017年度虧損403萬元，截至2018年1月31日銀行賬戶餘額僅有535278.65元，且因涉及他案訴訟公司賬戶被查封，公司資金流轉出現困難的可能性較大。
其次，在德立欣公司經營狀況出現顯著變化時，其通過股東會決議的方式要求股東提前履行出資義務，是德力欣公司在面對公司經營現狀時對公司資本作出的及時反映和調整，不僅有利於公司發展，亦有助於保障股東及公司債權人的合法權益，故許某認為一、二審判決允許公司在其經營出現較大變化時通過股東會決議的方式要求股東提前履行出資義務系規避法律，損害其期限利益的主張缺乏事實和法律依據，不能成立。
第三，許某應當在德力欣公司董事會召開前就已知曉公司增加實繳出資的方案。雖然德力欣公司於2019年3月1日召開股東會並通過決議，要求公司各位股東於3月11日之前履行所認繳的第三期註冊資本的實繳義務，之間僅間隔10日。但德力欣公司在2018年1月17日董事會會議召開前已通知參會人員會議內容，議題包括審議該公司《2017年度財務決算報告》《2018年度財務預算報告》及增加公司實繳註冊資本金方案並提請召開股東會審議。秦某作為公司董事在該會議通知回執上簽名並參加瞭董事會，而秦某同時也是許某的母親，且代表許某參加瞭2019年3月1日召開的股東會。因此，許某至遲應當於上述董事會召開之日知道德力欣公司的財務狀況、公司存在資金需求以及股東可能提前出資的事實。故許某關於德力欣公司為其完成籌措資金的工作僅預留10天時間的主張與事實不符。
德力欣公司根據公司的經營需要，要求全體股東按照各自的出資比例同一時間提前出資，各股東權利義務對等，並非大股東利用控制地位逼迫小股東提前出資的情形。因此，許某主張德力欣公司其他股東濫用股東權利損害其合法權益的主張缺乏事實依據。鑒於案涉股東會會議召集及表決程序合法，內容不違反法律規定，是德力欣公司及其股東根據公司具體經營狀況對公司註冊資本的實繳期限作出的調整，屬於公司自治的范疇，一、二審判決尊重德力欣公司股東會決議，並非幹預公司經營。許某的再審申請缺乏事實和法律依據，不能成立。
四、結論
股東根據公司章程認繳出資的，享有出資期限利益。但是該出資期限利益並非不可限制和更改。
第一，股東的出資期限利益不但關涉股東的權利義務，也與公司的經營有關。因而在公司可以通過三分之二決議審議公司合並、分立等重大事項的情況下，當然可以審議更改股東出資期限的事宜；而且審議規則可以適用三分之二決議規則；
第二，為瞭避免大股東利用資本多數決損害小股東的利益，必須對公司決議更改股東出資期限一事進行限制。這可以從提前出資的必要性、比例性、出資期限變更的同等性以及籌集資金實繳出資的時間等方面進行限制和要求。
（案例：江蘇省高級人民法院(2019)蘇民申3670號民事裁定書）